凌云工业股份有限公司

　　募集资金使用管理办法

　　（2025年修订）

　　第一章总则

　　第一条为规范凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的

　　管理和使用，保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

　　和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》

　　《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

　　号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制

　　第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性

　　质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计

　　第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效

　　董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司

　　第四条公司募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验，并

　　第五条本办法是公司对募集资金存储、使用和管理的基本制度，公司募

　　第二章募集资金存储

　　第六条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称：

　　募集资金专户）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它

　　第七条募集资金投资境外项目的，除符合本办法规定外，公司及保荐人或

　　者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性

　　和使用规范性，并在公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告中披露

　　相关具体措施和实际效果。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者

　　独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金

　　(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

　　(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人

　　(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且

　　达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%

　　(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

　　（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

　　(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

　　（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

　　在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与

　　第三章募集资金使用

　　第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

　　(一)公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及

　　信息披露程序应当严格遵守《公司章程》《信息披露管理制度》、各项议事规则

　　(二)公司应当按照发行募集文件所列用途使用募集资金，不得擅自改变用途；

　　(三)公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重

　　(四)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形之一的，公司

　　应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施

　　公司存在前项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，

　　应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集

　　公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情

　　第九条公司募集资金应当专款专用，原则上应当用于主营业务。公司使

　　(一)募投资金用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为

　　(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

　　(三)将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为

　　中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金

　　办法

　　条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

　　公司发现控股股东、实际控制人等关联人占用募集资金的，应当及时要求归

　　第十条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期

　　实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意

　　见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和

　　在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及

　　第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并

　　（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

　　公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通

　　相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券

　　第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金

　　募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、

　　购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金

　　第十三条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过

　　募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账

　　户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管

　　（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

　　第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授

　　开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交

　　第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后2个交易日

　　(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

　　(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证

　　(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

　　使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益

　　第十五条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募

　　(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

　　公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当

　　经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并在董事会审

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户并就募

　　第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(简称“超

　　第十七条公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金

　　的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，

　　保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、

　　充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司将超募资金用于在建

　　项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，还应当充分披露相关

　　公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资

　　金的，应当说明必要性和合理性，公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

　　临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发

　　第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收

　　入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾

　　节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额

　　公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充

　　第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金(包括利息收入)

　　应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者财务顾问发表明确意见，公司应当在

　　董事会审议通过后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%

　　节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免

　　第四章募集资金投向变更

　　第二十条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事

　　会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，

　　（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资

　　（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

　　公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前

　　期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及

　　公司依据本办法第十三条、第十五条、第十六条第二款规定使用募集资金，

　　超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集

　　募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目

　　实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审

　　议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司及时披露相关信息。

　　第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进

　　行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有

　　第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以

　　(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

　　(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券

　　第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括

　　第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重

　　大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时公

　　(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

　　(六)保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

　　(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

　　第五章募集资金使用管理与监督

　　第二十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录

　　公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，

　　公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

　　计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应

　　第二十六条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、

　　审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金

　　的基本情况和存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差

　　年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况

　　第二十七条保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存

　　放、管理与使用情况进行一次现场调查。在持续督导和现场核查中发现异常情况

　　的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。每个会计年

　　度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用

　　情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括

　　(一)募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；

　　(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

　　(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适

　　(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；

　　(九)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

　　每个会计年度结束后，公司董事会应在募集资金专项报告中披露保荐人或者

　　公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工

　　作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

　　bwin官网

　　第六章附则

　　第二十八条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子

　　第二十九条本办法修改、解释权属于董事会。

　　第三十条本办法经董事会审议通过后实施，原《凌云工业股份有限公司

　　募集资金使用管理办法》同时废止。本办法未尽事宜按国家法律、行政法规及有

　　证券之星估值分析提示凌云股份行业内竞争力的护城河良好，盈利能力一般，营收成长性一般，综合基本面各维度看，股价合理。更多

　　以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备240019号。